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科莱恩与亨斯迈共同决定放弃对等合并计划

http://www.chem.hc360.com2017年10月27日16:15 来源:科莱恩T|T

    慧聪化工网:·确保能得到科莱恩三分之二股东批准的不确定性增加,执行合并计划存在风险

    ·终止计划是对所有利益相关者的最佳选择

    ·科莱恩将继续专注于其成功的战略,进一步加强市场地位

    瑞士穆顿兹,2017年10月27日——全球领先的特种化学品制造商科莱恩(瑞交所:CLN)和亨斯迈集团(纽交所:HUN)今天共同宣布终止双方提出的对等合并计划。该决定已得到了科莱恩和亨斯迈董事会的一致同意。

    在共同声明中,亨斯迈首席执行官彼得·亨斯迈和科莱恩首席执行官郭海力(Hariolf Kottmann)表示:“我们仍然确信2017年5月21日提出的对等合并计划将可以为我们的所有股东赢得最佳的长期利益。但考虑到激进投资者WhiteTale控股对科莱恩股票的持续增持,以及其对交易所持的反对态度目前已经得到了其他某些股东的支持,我们认为科莱恩是否能确保获得瑞士法律所要求的三分之二股东批准该交易存在太多的不确定性。在此情况下,鉴于考量对双方公司已经产生的干扰和不确定性,我们共同决定终止此项合并协议。双方公司将重新完全专注于各自的战略,为各自的企业、股东、子公司和其他利益相关方获得最佳利益。我们对双方都保持着格外的尊重,并对过去几个月中双方公司所做出的努力和尽心竭力的付出,表示由衷的认可和最真挚的感谢。”

    该终止协议对于双方均不产生协议终止费(breakfee)。因此科莱恩将不需支付在合并协议中规定的2亿1千万美金的交易终止费及6千万美金的特别股东大会(EGM)未批准费用。

    经过对所有战略性选择可能性的彻底分析,科莱恩董事会及执行委员会一致认为在所有可行的选择中,与亨斯迈的合并是公司进一步发展和增加所有股东长期价值的最优选择。这一观点也得到了绝大多数股东的认可。董事会主席RudolfWehrli表示:“我们很遗憾失去了创造价值的机会,感谢股东们的支持。董事会,首席执行官办公室和执行委员会现在将关注于我们已经经过验证的战略,进一步强化公司作为全球领先特种化学品公司的市场地位。”

    科莱恩首席执行官郭海力表示:“虽然White Tale对此次合并与我们持不同立场,但双方在提升科莱恩价值方面仍具有共同的利益。我们致力于通过继续实行目前成功的长期增长策略来实现这一目标。为此,我们将继续开展与我们股东的对话。”

    虽然通过此次合并有可能使科莱恩加速推进其战略,公司坚信通过继续自己的道路,仍能实现成为特种化学品行业顶尖公司的目标。科莱恩成功的战略已经被其不断增长的利润和企业价值,持续增长的强劲产品组合和该公司在创新和可持续性领域的领导地位所证实。这些要素将继续成为科莱恩实现盈利性增长,产生现金流和创造价值的基础。

    关于前瞻性陈述的警示性声明

    本通信中包含的某些声明属于美国1933年证券法修订版(下称“证券法”)第27A节和1934年证券交易法修订版第21E节所定义的“前瞻性陈述”。科莱恩有限公司(Clariant,“科莱恩”)和亨斯迈公司(Huntsman,“亨斯迈”)使用“相信”、“可能”、“可”、“或许”、“或”、“将”、“应”、“意图”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“展望”或“继续”等词语及它们的否定式,以及其他类似含义的用语或使用未来日期表示部分前瞻性陈述。本通信中的前瞻性声明包括但不限于有关拟议交易的预期收益的声明,其中包括未来财务和经营业绩以及拟议交易相关的预期协同效应和成本节约,科莱恩、亨斯迈或合并后公司的计划、目标、期望和意图,完成拟议交易的预期时间。这些陈述是基于科莱恩或亨斯迈管理层的目前预期,根据适用情况,受到未来预期所普遍涉及的固有风险和不确定因素所限定。由于多种风险和不确定因素,实际结果可能与目前预期有重大差异。科莱恩和亨斯迈及其董事、执行官或顾问,均不为任何前瞻性陈述中所明示或暗示的事件是否会实际发生提供任何陈述、保证或担保。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定因素包括:拟议交易时间的不确定性;拟议交易是否获得所需的亨斯迈股东和科莱恩股东批准的不确定性;有竞争性提案提出的可能性;无法满足或放弃达成拟议交易成交条件,包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝下达监管批准的可能性;公布拟议交易,导致与员工、客户、供应商及其他业务伙伴维持关系难度增加的破坏性影响;与拟议交易相关的股东诉讼,可能影响拟议交易的时间或发生与否,或导致大量辩护、赔偿和责任费用的风险;针对拟议交易,对科莱恩或亨斯迈现有债务进行再融资的能力;其他业务影响,包括拟议交易中各方不可控的行业、经济或政治条件影响;交易成本;实际或或有负债;对金融或资本市场的破坏,包括与拟议交易有关的融资活动;以及亨斯迈向美国证券交易委员会(U.S.Securitiesand Exchange Commission,下称“SEC”)提交的文件所讨论的其他风险和不确定性,包括亨斯迈截至2016年12月31日财政年度的10-K表格年度报告,以及截止2017年6月30日10-Q表格上半年报告的“风险因素”部分。您可在SEC网站www.sec.gov免费获取亨斯迈文件的副本。本文包含的前瞻性陈述均仅基于当日情形,除非法律明确要求,科莱恩和亨斯迈均不承担由于新信息、未来事件或其他因素而更新任何前瞻性陈述的任何义务。本通信中的所有前瞻性陈述全面符合此警示性声明。

    重要附加信息及查阅来源

    非要约或征求

    本通讯无意做出、亦不在任何司法管辖区内构成任何证券之出售要约或认购、购买或邀请购买要约征求、投票或批准征求,且不应涉及任何非法销售、发行或转让证券之情形。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书,否则不提供证券报价。

    重要附加信息将通过SEC存档

    针对拟议交易,科莱恩有意向SEC提交F-4表格上的注册声明,其中将包括亨斯迈的委托书/招股说明书。委托书/招股说明书也将发送给亨斯迈股东,并将包含有关拟议交易的重要信息。强烈建议投资者和股东详细阅读已向或将向SEC提交的委托书/招股说明书及其他相关文件(一旦其可被查阅)。因为这些文件将包含关于科莱恩、亨斯迈、拟议交易及相关事宜的重要信息。投资者和股东将可通过由SEC维护的网站www.sec.gov获得科莱恩和亨斯迈向SEC提交的委托书/招股说明书(如有)及其他文件的免费副本。

    征求参与人

    亨斯迈及其董事和执行官视为针对拟议交易而向亨斯迈投资者和股东征求委托书的参与人。有关亨斯迈公司董事和执行官的信息载于其2017年度股东大会的委托书及截至2016年12月31日财年的表格10-K年度报告。这些文件可在SEC网站www.sec.gov免费获取。关于拟议交易相关委托征求参与人利益相关情况的其他信息,将包含在亨斯迈有意向SEC提交的委托书/招股说明书中。

责任编辑:叶丹

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