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中化国际关于挂牌转让全资子公司股权进展的补充公告

http://www.chem.hc360.com2017年12月15日09:21 来源:交易所T|T

    慧聪化工网讯:股票简称:中化国际股票代码:600500编号:临2017-061

    中化国际(控股)股份有限公司

    关于挂牌转让全资子公司股权进展的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中化国际(控股)股份有限公司于2017年12月13日披露了《中化国际关于挂牌转让全资子公司股权的进展公告》(临2017-060号),现就签署的《上海市产权交易合同》主要内容公告如下:

    一、产权交易各方甲方(转让方):中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)乙方(受让方一):鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多斯君正”)乙方(受让方二):北京春光置地房地产开发有限公司(以下简称“春光置业”)乙方(受让方三):北京华泰兴农农业科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)

    二、产权交易标的甲方所持有的中化国际物流有限公司100%股权(以下简称“产权交易标的”、“标的企业”或“中化物流”)。三、产权交易方式

    本合同项下产权交易于2017年11月6日至2017年12月1日,经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个联合受让体意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。其中,鄂尔多斯君正受让中化物流40%股权,春光置地受让中化物流40%股权,华泰兴农受让中化物流20%股权。

    四、价款及支付方式

    1、价款

    甲方将所持标的企业100%股权转让给乙方,交易价款为人民币345000万元。

    乙方同意以人民币345000万元的价格受让上述产权。其中鄂尔多斯君正受让中化

    物流40%股权的交易价格为人民币138000万元;春光置地受让中化物流40%股权的交易

    价格为人民币138000万元;华泰兴农受让中化物流20%股权的交易价格为人民币69000万元。

    2、支付方式

    乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币103500万元,在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款;剩余价款应在产权交易合同签订后1个月内付清,且提供甲方认可的合法担保,并按人民银行同期银行贷款基准利率支付首次付款日至剩余价款付款日期间的利息。

    五、产权交易涉及的职工安置乙方同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的《中化国际物流改制员工安置方案》的要求,妥善安置职工。乙方承诺本次产权交易完成后,标的企业及其直接或间接控制的下属企业继续履行与管理人员及其他职工签订的现有劳动合同,工作年限连续计算。乙方承诺本次产权交易完成后12个月内,标的企业集团管理人员以及其他职工岗位级别和薪酬水平不下调(薪酬指全年收入,包括但不限于工资、奖金、现金性福利等)。

    六、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    乙方受让产权交易后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担,无论该等债务及导致该等债务的原因发生在评估基准日之前还是评估基准日之后。

    七、产权交接事项

    1、本产权交易评估基准日为2016年12月31日,交易基准日即为评估基准日。甲、乙双方应当共同配合,在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后20个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记(工商变更登记)手续,下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前,与本次股权交易相关的《产权交易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管,乙方可留存相应的复印件:

    (1)获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证;

    (2)就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺(以下简称“金融机构债务”,截

    止2017年6月的金融机构债务详见附表《贷款及融资租赁明细》),乙方与提供金融机构

    债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租

    赁银行等金融机构(以下统称“金融机构”)就相关债务达成同意中化物流集团继续履行

    相关债务协议的“豁免协议”,或中化物流集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。

    (3)对于甲方及其下属企业(不含中化物流集团)向标的企业集团提供的全部借款

    以及中化物流集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款,标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。

    (4)乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。

    (5)如果上述第(2)、(3)和(4)条所述条件未能在本合同签订之日起20个工作

    日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免,甲方有权:(1)按每逾期一日向乙方收取上述

    第(2)条、(3)条项下未完成事项对应的贷款/债务金额之和的0.1‰的违约金标准向乙方收取违约金,直至上述第(2)、(3)和(4)条所述条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日;或(2)解除本合同,并按本合同交易价款10%的金额作为乙方违约金扣除后,其余已支付价款退还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受到的损失,乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。

    2、甲、乙双方同意,办理产权交易标的的工商变更登记的同时修改标的企业名称,使得标的企业名称中不再出现“中化”、“Sinochem”文字或与前述文字近似的文字。标的企业取得新的营业执照之日,视为本次产权交易完成之日,即产权持有主体已完成权利交接。

    3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,标的企业因经营活动产生的盈

    利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及中化物流资产负有善良管理的义务。

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